Elon Musk vient de sécuriser le plus riche ensemble de rémunération jamais accordé à un PDG, un pari pour le garder fermement derrière le volant de l'entreprise qu'il a construite — et le conseil qui semble incapable de se diriger sans lui.
Les actionnaires ont approuvé un paquet salarial pouvant atteindre 1 000 milliards de dollars — si Musk réalise ses rêves de robotaxis, de robots humanoïdes et d'une énorme capitalisation boursière.
Allison Robbert/AFP via Getty Images
Elon Musk vient de sécuriser le plus riche ensemble de rémunération jamais accordé à un PDG, un pari pour le garder fermement derrière le volant de l'entreprise qu'il a construite — et le conseil qui semble incapable de se diriger sans lui.
Lors d'un vote jeudi, les actionnaires de Tesla $TSLA à Austin, Texas, ont approuvé l'ensemble de rémunération, qui vaut jusqu'à 1 billion de dollars si Musk réalise ses rêves de robotaxis, de robots humanoïdes, et d'une capitalisation boursière six fois supérieure à la taille actuelle de Tesla. Le constructeur automobile aurait déclaré que plus de 75 % des actions votantes ont soutenu l'ensemble.
Les jalons, fixés pour la décennie à venir, sont tout aussi imposants que ce chiffre lui-même — une capitalisation boursière de 8,5 billions de dollars, en hausse par rapport à environ 1,5 billion de dollars aujourd'hui ; un EBITDA ajusté d'environ 400 milliards de dollars ; la vente de 20 millions de voitures ; et le déploiement d'un million de robotaxis et de robots Optimus au cours de la prochaine décennie. Atteindre ces objectifs ferait passer la participation de Musk d'environ 15 % à 25 %, un transfert de contrôle qui lui donnerait l'influence accrue qu'il recherche depuis longtemps.
Musk a passé des mois à présenter un nouveau plan de rémunération à la fois comme une récompense et une nécessité — le coût pour le garder concentré sur l'entreprise qui porte son nom plus que son titre. Lors de l'appel de résultats le plus récent de Tesla, il a lié son désir de plus de contrôle directement à sa vision d'un empire mécanisé : « Si nous construisons cette armée de robots, ai-je au moins une forte influence sur cette armée de robots ? », a-t-il demandé. Le conseil d'administration, de son côté, semble désireux de lui laisser.
Les partisans du plan de rémunération ont déclaré que la vision de Tesla repose sur la vision et la présence d'une seule personne : Musk. La semaine dernière, la présidente du conseil d'administration, Robyn Denholm, a qualifié le vote de « point d'inflexion » pour l'entreprise, avertissant que l'échec à le faire adopter pourrait pousser Musk à partir — ou, « ne pas favoriser un environnement qui motive Elon à accomplir de grandes choses », a-t-elle dit — « coûtant à Tesla une valeur significative ». Dan Ives, un fervent partisan de Tesla de longue date, a fait écho à ce sentiment, qualifiant Musk de « plus grand atout » de l'entreprise et déclarant que le vote marque un « moment crucial » dans la « révolution de l'IA », où les systèmes autonomes et la robotique sont « au premier plan ».
Mais Musk promet une révolution IA chez Tesla depuis des années — des robotaxis, des travailleurs humanoïdes, des voitures qui se conduisent toutes seules pendant que leurs propriétaires dorment. Ce qui a émergé à la place est une série de démonstrations, de retards, et de prototypes. Le premier robotaxi dédié a été dévoilé en 2024, pas exactement ce que Musk avait promis des années plus tôt ; en 2019, il avait dit que « l'année prochaine, c'est sûr, nous aurons plus d'un million de robotaxis sur la route ». Cette année, certains le sont enfin — une petite flotte pilote traversant Austin sous supervision humaine.
Musk a été tout aussi optimiste sur Optimus, le robot humanoïde présenté pour la première fois en 2022, qui effectue désormais des tâches de routine en usine mais ne s’est pas aventuré au-delà. L'année dernière, Musk a déclaré que Tesla pourrait commencer à vendre Optimus d'ici la fin de 2025, une autre échéance maintenant confrontée à la réalité. À la manière typique de Musk, il a déjà projeté qu’Optimus serait "plus grand que le secteur automobile lui-même". Mais malgré tous les discours sur l’autonomie, l’avenir de l’entreprise reste obstinément manuel.
Le package établit une référence extrême pour la rémunération des PDG — non seulement en taille, mais aussi dans ce qu'il formalise. Il réécrit la relation entre performance et pouvoir, transformant un plan de rémunération en un mod de gouvernance. Même selon les normes de la Silicon Valley, c’est un nouveau type de précédent.
Cette année, Musk a promis de se concentrer sur Tesla. Il a fait à peu près tout sauf — des détours politiques à Washington, courtisant des dirigeants d'extrême droite, etc. Et la startup d'IA de Musk, xAI, partage désormais des données et du matériel avec Tesla, brouillant les lignes entre les entreprises qu'il possède et celles qui le paient. Pour les actionnaires, cela soulève une symétrie inconfortable : Musk continue de dire aux investisseurs que son attention est inestimable, même si Tesla continue de payer plus pour la concurrencer.
L'opposition au package de rémunération a été bruyante. Le fonds de richesse norvégien de 1,6 trillion de dollars — le neuvième plus grand actionnaire de Tesla — a voté non, qualifiant l'accord avant le vote d'"excessif en taille" et "trop dilutif". Les conseillers par procuration ISS et Glass Lewis ont fait écho à ce sentiment, avertissant que le plan pourrait transférer "une quantité sans précédent de richesse" avec peu de preuves de retenue. (Musk les a alors appelés « terroristes d’entreprise » lors du dernier appel sur les résultats de Tesla.)
La foule de gouvernance — CtW, CalPERS, le fonds de pension de l'État de New York — s'est également alignée en opposition, arguant que l'accord cimenterait le contrôle de Musk tout en prétendant le limiter. CalPERS a déclaré dans un communiqué que le package est « bien plus grand que les packages salariaux pour les PDG dans des entreprises comparables par de nombreux ordres de grandeur » et « concentrerait encore le pouvoir entre les mains d'un seul actionnaire ».
La dissidence n'a jamais semblé avoir beaucoup de chances. Le conseil d'administration de Tesla, considéré par certains comme fonctionnant en pilote automatique, suit largement les caprices de l'homme au volant. Mais bien qu'un jour de paie de 1 billion de dollars puisse survivre à quelques actionnaires en colère, ce qu'il ne peut pas facilement secouer, c'est le rappel que le modèle de gouvernance de Tesla commence et finit avec l'homme qui l'a conçu.
Le précédent package salarial de Musk, d'un montant de presque 56 milliards de dollars, a été déchiré en janvier 2024 par une juge du Delaware, la chancelière Kathaleen McCormick, qui l'a qualifié de « profondément imparfait » et le conseil d'administration de « docile » face à son PDG. La juge a également déclaré que Musk « contrôlait Tesla », et s'est demandé à voix haute si quelqu'un avait déjà posé « la question à 55,8 milliards de dollars » — si le package était même nécessaire — et a statué que les actionnaires n'étaient pas « pleinement informés » lorsqu'ils l'ont approuvé. Ce jugement — toujours en appel — a contribué à la relocalisation de Tesla au Texas, où les règles sont plus favorables aux fondateurs et bien moins indulgentes envers les dissidents.
Cela signifie que tous les défis juridiques au package salarial cette fois-ci ne ressembleront probablement pas à l'original.
Selon les nouveaux statuts de Tesla, seuls les investisseurs détenant au moins 3 % des actions de la société peuvent intenter une action en son nom. Les autres devront se contenter de marmonner sur X $TWTR — ou de déposer des poursuites fédérales en matière de divulgation qui ne mèneront probablement nulle part rapidement. Tesla a également déclaré que le Texas Business Court était la scène exclusive pour les combats « internes », excluant complètement le Delaware. Ce changement rend les défis des actionnaires moins probables, plus lents et plus coûteux — plus une guerre de tranchées qu'une révolte ouverte. Cette combinaison pousse la plupart des investisseurs particuliers vers les places bon marché et rend les versions copiées-collées du défi du Delaware improbables.
Les groupes critiques de Musk ont soulevé des préoccupations de sécurité dans la foulée de l'adoption du package salarial.
« Les enquêtes de sécurité se multiplient, les clients se tournent vers des concurrents et les parts de marché continuent de diminuer », a déclaré Tesla Takedown dans un communiqué. « Ce n'est pas récompenser la performance — c'est récompenser l'échec. Musk vient de recevoir le trophée de participation le plus cher au monde pendant que Tesla brûle », a-t-il ajouté.
« Les véhicules autonomes peuvent potentiellement sauver des vies et être une technologie transformatrice, mais seulement s'ils sont déployés de manière responsable », a déclaré Shua Sanchez, directeur de la campagne SAVE-US. « Ce plan de rémunération crée une incitation financière dangereuse à précipiter les véhicules partiellement autonomes et les robotaxis sur les routes publiques avant qu'ils ne soient prouvés sûrs. »
Le vote de jeudi portait peut-être sur la rémunération, mais le sous-texte était la gouvernance. Tesla a cimenté un plan de rémunération de la taille d'un budget national. Son adoption indique que l'équilibre des pouvoirs est aussi concentré que l'ambition de l'entreprise.
Le vote de mille milliards de dollars règle une question — Musk est-il toujours celui qui tire les ficelles chez Tesla ? — mais en ouvre une autre : Que prévoit exactement de construire Musk avec ce contrôle ?
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