Les législateurs du Delaware ont adopté mardi soir un projet de loi restructurant son code des sociétés, alors que l’État tente d’empêcher des entreprises comme Meta de quitter l’État.
Le projet de loi a été conçu dans l’espoir d’empêcher ce qu’on appelle une « sortie », où les entreprises se précipiteraient hypothétiquement pour se réincorporer hors du Delaware et dans un autre État, comme le Texas ou le Nevada. Quelque 2,2 millions d’entités sont constituées dans le Delaware, et cet État a accueilli 81 % de toutes les introductions en bourse américaines l’année dernière.
« Le Delaware est le meilleur endroit au monde pour constituer votre entreprise, et le projet de loi 21 du Sénat contribuera à le maintenir ainsi, en garantissant clarté et prévisibilité, et en équilibrant les intérêts des actionnaires et des conseils d’administration », a déclaré le gouverneur Matt Meyer dans un déclaration après avoir signé la facture.
La loi la plus bénéficie directement Les entreprises ayant un actionnaire majoritaire, comme Meta, en cas de conflit d’intérêts. Cette loi modifie la définition d’un actionnaire majoritaire et facilite la négociation d’une transaction en cas de conflit potentiel. Elle rend également plus difficile pour les actionnaires minoritaires d’inspecter les registres de l’entreprise par le biais de demandes de « livres et registres ».
Il a été présenté le 17 février et a reçu plusieurs amendements depuis. Il a été critiqué par critiques comme précipité et comme un projet de loi de milliardaire conçu pour avantager les riches dirigeants d’entreprises. Ils affirment que ces changements limiteraient la capacité de la Cour de chancerie du Delaware à dénoncer les conflits d’intérêts, entre autres choses.
Le projet de loi pourrait avoir des « implications négatives potentiellement importantes sur les rendements à long terme des investisseurs, y compris les personnes épargnant pour leur retraite, les retraités actuels » et d’autres, selon le Réseau international de gouvernance d’entreprise. averti dans une lettre aux législateurs.
Les inquiétudes concernant une éventuelle sortie de Tesla ont commencé en janvier 2024, lorsque le plan de rémunération de 56 milliards de dollars du PDG de Tesla, Elon Musk, a été annulé par la Cour de la chancellerie. Son appel a été déposé auprès de la Cour suprême de l’État.
Environ un mois après la décision de la Cour de chancellerie, Musk déplacé son SpaceX au Texas, tandis que Tesla a suivi à la suite d’un vote des actionnaires plus tard dans l’année.
« Si votre entreprise est toujours constituée dans le Delaware, je vous recommande de déménager dans un autre État dès que possible », a déclaré Musk en février 2024.
Depuis lors, plusieurs entreprises ont déclaré qu’elles envisageaient ou prévoyaient de quitter le Delaware, notamment Dropbox et Pershing Square Management de Bill Ackman. Le groupe médiatique du président Donald Trump, Trump Media & Technology Group, a également recherché approbation des actionnaires pour quitter le Delaware.
Méta a apparemment a discuté de sa réincorporation au Texas, qui s’est présenté comme favorable aux entreprises ayant des actionnaires majoritaires comme le PDG et cofondateur Mark Zuckerberg. Dans le cadre d’un un remaniement plus large visant à convaincre TrumpMeta a déplacé son équipe de confiance et de sécurité au Texas.
Un jour après l’annonce de la possible sortie de Meta de Musk, Meyer aurait rencontré des avocats ayant représenté Musk, Meta, Tesla et d’autres dans des litiges entre actionnaires au Delaware. Le lendemain, selon CNBC, il aurait rencontré un groupe d’avocats et de représentants de l’État pour discuter de « franchise d’entreprise ».
Meta a été le sujet de «livres et disques« enquêtes menées dans le Delaware ces derniers mois, CNBC a rapportéEn vertu de la loi actuelle de l’État, les actionnaires pourraient intenter des poursuites alléguant que Zuckerberg ou d’autres directeurs de Meta ont causé des milliards de dollars de dommages.
Cependant, l’adoption du projet SB 21 signifie que tout cas soumis après le jour où il a été proposé à l’assemblée serait examiné en vertu de cette loi. Ces actionnaires ne bénéficieraient alors pas des avantages des lois étatiques en vigueur.
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