Tesla a gelé la rémunération des administrateurs en 2021 après un procès, mais les attributions d'options antérieures ont continué de s'accumuler, transformant le service du conseil en un gain inattendu de 3 milliards de dollars.
Robyn Denholm, chairperson of Tesla's board of directors, right, during a Bloomberg Television interview in Palo Alto, California. Photographer: David Paul Morris/Bloomberg via Getty Images
Le conseil d'administration de Tesla $TSLA a trouvé un moyen de s'enrichir sans être « payé ». L'entreprise a suspendu la rémunération des administrateurs en 2021 après une plainte des actionnaires, mais les attributions d'options antérieures ont continué à croître avec l'action. A Analyse de Reuters avec Equilar trouve que les administrateurs de Tesla ont toujours gagné en moyenne environ 1,7 million de dollars par an de 2018 à 2024 — et enregistré plus de 3 milliards de dollars en gains de récompenses d'actions de 2004 à 2024 — un butin qui surpasse largement les autres conseils d'administration dans le secteur des technologies de pointe.
Tesla s'est fortement appuyé sur les options d'achat d'actions pour la rémunération des administrateurs, attribuant des récompenses des années avant que la valorisation de l'entreprise n'explose. Alors que le cours de l'action de l'entreprise grimpait, ces options ont pris de la valeur — sans nécessiter de nouveaux votes, de nouveaux packages ou de nouvelles divulgations. Au moment où
Rejoignez plus de 500 000 lecteurs qui commencent leur journée avec Quartz.
En vous abonnant, vous acceptez nos Conditions d'utilisation et notre Politique de confidentialité.
La présidente du conseil, Robyn Denholm, a gagné 650 millions de dollars depuis son arrivée au conseil d'administration en 2014. Plus tôt cette année, les dépôts auprès de la SEC ont montré que Denholm avait déjà encaissé environ 532 millions de dollars d'actions Tesla, alimentant un portefeuille qui comprend sa société d'investissement familiale et deux équipes professionnelles de basket-ball en Australie. Et son mandat a coïncidé avec les chapitres plus délicats de Tesla : l'action a connu des périodes difficiles. Denholm a été confrontée à une multitude de questions sur son indépendance — et celle du conseil. La culture de l'entreprise a été sous pression. La politique et les entreprises externes du PDG Elon Musk ont à plusieurs reprises rejailli sur la marque et l'histoire des ventes de Tesla. Et elle continue de dire à tout le monde que plus grand et meilleur est à venir.
Mais elle n'était pas la seule à être payée pour sa position au conseil d'administration et sa proximité avec la soi-disant grande vision de Musk. Reuters a rapporté que Kimbal Musk, le frère d'Elon, a gagné près d'un milliard de dollars à partir des options Tesla depuis 2004, que Ira Ehrenpreis a collecté 869 millions de dollars depuis 2007, et que Kathleen Wilson-Thompson a fait 234 millions de dollars en sept ans. Equilar a trouvé que le total de 3 milliards de dollars a été payé à cinq des huit administrateurs non exécutifs actuels de Tesla, avec JB Straubel, Jack Hartung et Joe Gebbia rejoignant après que le conseil a été contraint de geler la rémunération.
Et cela s'est produit parce qu'un procès dérivé déposé en 2020 contestait la rémunération des administrateurs attribuée de 2017 à 2020. Un règlement a suivi en 2023. Et le 8 janvier 2025, un juge du Delaware a approuvé un règlement d'une valeur allant jusqu'à 919 millions de dollars pour régler les réclamations selon lesquelles les administrateurs de Tesla se sont trop payés — une rémunération dite « excessive » des administrateurs. L'accord exigeait que les administrateurs restituent environ 277 millions de dollars en espèces et 459 millions de dollars en options d'achat d'actions — et renoncent à 184 millions de dollars en options pour 2021 à 2023. Le règlement a également imposé des changements de gouvernance, y compris une exigence selon laquelle la rémunération future des administrateurs doit être approuvée par les actionnaires.
Entre 2018 et 2020, l'administrateur moyen de Tesla aurait reçu environ 12 millions de dollars en compensation en espèces et en actions — environ huit fois celle des administrateurs d'Alphabet $GOOGL au cours de la même période. Le consultant en gouvernance Douglas Chia a demandé à Reuters : « Qu'est-ce qui rend les administrateurs de Tesla si spéciaux ? »
Les propres déclarations de Tesla insistent sur le fait que les administrateurs sont, en fait, spéciaux — ou du moins très occupés. Tesla a déclaré à Reuters que la rémunération des administrateurs est liée à la performance des actions et à la « création de valeur pour les actionnaires », et a souligné que les administrateurs avaient assisté à 58 réunions du conseil ou de comités en 2024. Lors de l'une de ces réunions cette année, le conseil a demandé aux actionnaires d'approuver quelque chose de beaucoup plus grand à l'étage. En novembre, les investisseurs ont soutenu une récompense de performance pour Musk qui pourrait atteindre 1 billion de dollars si certains jalons sont atteints. Denholm a mis son nom sur la campagne, passant à l'antenne et exhortant les actionnaires à garder Musk à la présidence alors que l'entreprise se présentait comme un pari sur l'IA et la robotique.
Les chiffres clés font leur propre argument sur ce que « performance » a signifié au niveau du conseil d'administration de Tesla : pas de salaire, pas de liquidités, pas de retenue — juste des options, du temps, et une action qui récompense quiconque est assez proche du tableau des capitalisations. Les administrateurs de Tesla ont peut-être cessé d'être « payés » de manière évidente, par une compensation annuelle, mais le capital ne dort jamais.
