Comment la méga-fusion des épiceries entre Kroger et Albertsons a échoué

Mais tout s’est effondré ce mois-ci lorsqu’un juge a statué que la Federal Trade Commission avait raison : l’accord était peut-être bon pour les chaînes de supermarchés, mais il était mauvais pour les consommateurs, car il réduisait le nombre de villes où Kroger et Albertsons se faisaient concurrence et maintenait les prix bas. Les entreprises avaient tenté de devancer les objections de la FTC. Mais leur projet de céder près de 600 magasins à un grossiste en produits alimentaires ayant peu d’expérience dans la vente au détail a été jugé irréalisable par le juge.

Albertsons poursuit désormais Kroger en justice à cause de l’accord annulé, arguant que Kroger n’avait pas réussi à présenter un plan de désinvestissement réalisable à la FTC parce qu’il voulait se retirer de l’accord. Albertsons réclame 6 milliards de dollars de dommages et intérêts, la prime que ses actionnaires auraient perdue, selon elle, parce que l’accord a été annulé.

« Kroger a fait dérailler la fusion après avoir subi un cas classique de remords de l’acheteur », a déclaré Albertsons dans sa plainte, déposée moins de 24 heures après la décision qui a annulé la fusion.

Les actions de Kroger ont augmenté de plus de 8 % depuis la décision de la juge Adrienne Nelson, tandis que les actions d’Albertson ont augmenté d’environ 5 %. Depuis qu’ils ont annoncé l’accord pour la première fois en 2022, les actions de Kroger ont augmenté d’environ 45 % et celles d’Albertson ont chuté d’environ 35 %.

« Il s’agit de deux très grandes et très dominantes entreprises de supermarchés et, dans de nombreux endroits, elles sont les plus proches concurrentes les unes des autres, sans troisième ou quatrième concurrent important », a déclaré Martin Gaynor, ancien économiste en chef de la FTC et aujourd’hui professeur à Carnegie Mellon. Université de Pittsburgh. « La préoccupation de la FTC était que si cette fusion se concrétisait, la concurrence disparaîtrait et qu’une fois la concurrence disparue, elle ne pourrait plus revenir. » Et cela, a-t-il déclaré, « causerait beaucoup de tort aux consommateurs dans de grandes parties du pays. »

Mais Richard Kestenbaum, associé chez Triangle Capital et conseiller spécialisé en fusions et acquisitions liées au secteur de la consommation, estime que c’est faux. « Cette fusion est tout à fait logique », a déclaré Kestenbaum lors d’une interview. « Je ne comprends pas du tout la FTC. »

Les épiceries traditionnelles subissent une forte pression de la part de Walmart et des épiceries en ligne, en particulier d’Amazon $AMZN, a déclaré Kestenbaum. Pour lutter contre les poches profondes de Walmart, d’Amazon et même de Costco $COST, les supermarchés doivent évoluer pour égaler les prix et la qualité, a déclaré Kestenbaum, qui écrit régulièrement sur Les consommateurs ont proposé des fusions et ont exhorté les deux épiciers à fusionner dès 2020. La croissance des achats en ligne a modifié l’utilité d’un magasin physique, et à mesure que le nombre d’acheteurs diminue, un magasin peut perdre l’échelle dont il a besoin pour être concurrentiel et même devenir un établissement perdant de l’argent.

« Lorsque les gens commencent à commander en ligne, les magasins deviennent un véritable boulet, car Amazon et Walmart disposent de ressources relativement illimitées », a déclaré Kestenbaum. Une fusion, a-t-il ajouté, « donne à Albertsons et Kroger plus d’envergure et leur permet de réduire leurs coûts d’un ou deux centimes et de repousser la concurrence. »

Ce sou est important car dans le secteur de l’épicerie, les marges bénéficiaires se t situent généralement entre 2 et 6 %. L’année dernière, la marge bénéficiaire d’Albertsons était de 1,2 milliard de dollars, soit environ 1,5 %, sur des ventes de 79,2 milliards de dollars. Le bénéfice de Kroger était à peu près le même : 2,16 milliards de dollars sur 150 milliards de dollars de ventes, soit environ 1,4 %.

Ce n’était pas la première tentative d’Albertsons de se développer par fusion. En 2018, Albertsons était à un jour d’un accord de fusion avec Rite Aid, la chaîne de pharmacies qui a finalement déposé une demande de protection contre la faillite. « Albertsons a besoin d’un partenaire de danse », a déclaré Kestenbaum, « car elle est plus petite que Kroger. Elle doit donc s’associer à quelqu’un pour avoir l’échelle requise pour réussir dans le secteur. »

La FTC a adopté un point de vue différent. En vertu des lois adoptées pour la première fois sous la présidence de Ronald Reagan, les projets de fusion dépassant une certaine taille doivent être signalés à la FTC. L’agence peut intenter une action en justice pour bloquer la fusion ou obliger les entreprises à vendre des actifs afin de garantir que le marché sur lequel elles opèrent reste compétitif. C’est ce qu’on appelle la norme de début de fusion, et la FTC a mis près de deux ans pour déterminer si les ventes et les cessions maintiendraient la concurrence.

Pour maintenir la compétitivité de leurs marchés, Kroger et Albertsons ont proposé de vendre 579 magasins au distributeur de produits d’épicerie C&S Wholesale Grocers, qui possède la chaîne Winn-Dixie dans le sud-est des États-Unis, mais qui a peu d’expérience dans la gestion d’une chaîne régionale massive, ce qui n’a pas impressionné le juge Nelson.

« On en est arrivé au point où le gouvernement a été persuadé que le plan de désinvestissement ne serait pas suffisant », a déclaré Andrew Gavil, professeur de droit à l’université Howard de Washington et ancien directeur du bureau de planification des politiques de la FTC. « Une fois qu’ils ont décidé cela, ils envoient en gros le message suivant : “Nous ne voulons pas que vous fassiez ça”. »

Le fait que la Cour ait confirmé l’ordonnance de la FTC, a déclaré Gavil, est un signe que les nouvelles règles de la FTC, qui ont annulé certains assouplissements de l’ère Obama par rapport aux directives de l’ère Reagan, ont été acceptées par la Cour comme ce qu’on appelle une « autorité persuasive ». Cela signifie qu’il est probable qu’elles survivent en tant que précédent directeur même lorsque la FTC changera de direction lorsque le président élu Donald Trump prendra ses fonctions le mois prochain.

La décision a également reporté sur les entreprises l’obligation de démontrer que la solution proposée était suffisante, plutôt que de forcer le gouvernement à « plaider la solution ». Selon Gavil, cela devrait permettre au gouvernement de garantir plus facilement que les marchés restent compétitifs et dans le meilleur intérêt des consommateurs.

En fin de compte, c’est la question qui se pose ici : si dans quelques années, Walmart et Amazon, et peut-être même Costco, continuent de croître, qu’adviendra-t-il de Kroger et d’Albertsons ? Selon le cabinet d’études Numerator, ces deux sociétés ont perdu des parts de marché au cours des dernières années. Le raisonnement du tribunal Bien que Walmart, Amazon ou Costco puissent mettre Kroger et Albertsons hors d’état de nuire à court terme, le problème le plus important est le préjudice à court terme causé aux consommateurs qui seraient confrontés à des prix plus élevés si les deux fusionnaient et qu’il n’y avait plus personne pour rivaliser dans les centres commerciaux de banlieue et les centres-villes, a déclaré Gavil.

Gavil a noté que des documents internes de l’entreprise montraient que Krogers et Albertsons se considéraient mutuellement comme des concurrents, et non Walmart, car leurs véritables bénéfices proviennent du type d’aliments préparés que Walmart ne propose pas, et Walmart et Amazon ont des modèles commerciaux différents de ceux des deux épiciers.

« On ne peut pas vraiment justifier le fait de nuire à un groupe de consommateurs, car cela permettrait à ces entreprises de mieux rivaliser, d’une certaine manière, avec un modèle économique essentiellement différent », a déclaré Gavil. « Cela se produit tout le temps dans les affaires antitrust de nos jours, où l’on débat de la taille que devrait avoir un marché et de l’avenir de la concurrence. »

Kestenbaum n’est pas d’accord. Les marges des épiceries deviendront de plus en plus serrées à mesure que les achats en ligne et les applications facilitent la comparaison des prix. Les épiceries traditionnelles comme Kroger et Albertsons, a-t-il déclaré, ont besoin d’évoluer pour que ces prix fonctionnent. L’essor d’Amazon, de Walmart et d’autres à grande échelle et à forte présence sur le marché La présence en ligne ne se produit pas dans un univers distinct de celui des épiceries traditionnelles. « À long terme, cela menace la grande flotte d’épiceries traditionnelles de banlieue », a-t-il déclaré, ajoutant : « Je n’adhère tout simplement pas à l’argument de la FTC car elle ignore Walmart, Amazon et Costco. »